Tôi Từng Chia Cổ Phần Bằng Miệng Và Cái Giá Phải Trả

Có một sai lầm tôi nghĩ mình sẽ không bao giờ mắc, cho tới khi tự mình mắc phải: chia cổ phần bằng miệng.

Hồi đồng sáng lập Canavi, nền tảng tuyển dụng ứng dụng AI mà tôi cùng 4 người khác xây dựng, tôi chia cổ phần với 2 co-founder kỹ thuật chỉ bằng lời nói. Không văn bản, không điều khoản vesting. Lý do rất đời thường: cả đội tin nhau tuyệt đối, và giấy tờ ràng buộc lúc đó nghe như thừa thãi giữa những người đang cùng làm từ con số 0.

Khoảng một năm sau, cả hai người đó rời công ty. Và họ giữ nguyên toàn bộ phần cổ phần đã được hứa, dù thời gian đóng góp thực tế chỉ là một phần nhỏ của hành trình. Vì không có vesting, công ty không có bất kỳ cơ chế pháp lý nào để lấy lại phần chưa "xứng đáng" với thời gian đã làm.

Kết quả: chúng tôi phải đàm phán mua lại số cổ phần đó với giá gấp 3 lần số vốn họ từng góp. Hai tháng đàm phán căng thẳng, và trong thời gian đó roadmap sản phẩm bị trễ 4 tháng vì cả đội phải lo xử lý tranh chấp thay vì xây sản phẩm. Tôi vẫn nhớ câu mình tự rút ra sau đó: nếu có điều khoản vesting thì tôi đã ngăn được chuyện này.

Điều tôi nhận ra là sai lầm về cap table khác hẳn các sai lầm khác. Sai về marketing hay tuyển dụng, bạn dừng lại, thử cách khác trong vài tuần. Còn cap table là cấu trúc pháp lý gắn với quyền sở hữu công ty; mỗi lần sửa đều phải đàm phán lại với những người đã có lợi ích tài chính cụ thể trong cấu trúc cũ, và họ thường không có động lực nhượng bộ. Chi phí phòng tránh gần như bằng không, còn chi phí sửa sau thì có thể là hàng trăm triệu đồng và nhiều tháng chậm trễ.

Từ đó tôi hay nhắc founder về 4 sai lầm cap table khác mà startup Việt Nam hay gặp. Thứ nhất, quên tính ESOP pool trước khi chốt định giá, khiến phần pha loãng của pool đổ hết lên founder. Thứ hai, không cập nhật cap table sau mỗi vòng, vẫn dùng một file Excel cũ mà thực tế sở hữu đã khác từ lâu. Thứ ba, thiếu Shareholder Agreement bằng văn bản, nên mọi tình huống founder rời đi hay chuyển nhượng nội bộ đều phải đàm phán lại từ đầu. Thứ tư, chỉ nhìn tỷ lệ sở hữu hiện tại mà quên Fully Diluted Shares, tức tỷ lệ thực sau khi tính cả ESOP chưa cấp và các quyền chuyển đổi như SAFE hay convertible note.

Bài học tôi muốn nói rõ: đây không phải chuyện "đừng tin co-founder". Vesting thường 4 năm, cliff 1 năm, không phải dấu hiệu thiếu tin tưởng. Nó là cách tách niềm tin cá nhân ra khỏi cơ chế bảo vệ công ty, vì không ai đảm bảo được hoàn cảnh của một founder sẽ không đổi sau vài năm.

Nếu bạn đang chia cổ phần bằng một cuộc trò chuyện hay một tin nhắn Zalo, thì hôm nay là thời điểm rẻ nhất để chuyển nó thành văn bản có vesting. Mọi thời điểm sau đó đều đắt hơn.

Bài viết gốc và một số case study thực tế mình có phân tích chi tiết hơn tại đây: https://ebook.beginguru.com/blog/sai-lam-cap-table-startup-viet-nam/