Tờ NDA tải từ mạng và cái giá của việc ký sai lúc

Mẫu NDA là tài liệu founder hỏi tôi nhiều nhất trước khi mở data room hoặc trước khi giao việc cho đội kỹ thuật bên ngoài. Và cũng là tài liệu bị sao chép sai nhiều nhất. Bản tải từ mạng thường là bản dịch từ hợp đồng nước ngoài, dùng khái niệm không tồn tại trong luật Việt Nam, hoặc phạt 10 tỷ đồng cho một thoả thuận chỉ có giá trị vài chục triệu.

Tôi không đồng ý với thói quen đòi nhà đầu tư ký NDA ngay cuộc gặp đầu tiên. Quỹ thường từ chối, và bạn mất thiện cảm chỉ vì một tờ giấy chưa cần. Teaser một trang và pitch deck thì cứ gửi, chỉ cần chọn kỹ thông tin đưa ra. NDA có chỗ của nó khi thông tin thật sự nhạy cảm sắp rời khỏi tay bạn: số liệu tài chính chi tiết, mã nguồn, tập dữ liệu khách hàng.

Với một NDA, hai chỗ quyết định nó có thực thi được hay không là định nghĩa thông tin mật và mức phạt. Định nghĩa quá rộng thì bị coi là không khả thi. Mức phạt cố định quá cao có thể bị hạ nếu hợp đồng thuộc phạm vi Luật Thương mại, nơi mức phạt bị chặn ở 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Nhiều founder ghi con số rất to vào hợp đồng mà không biết rằng ra toà nó sẽ không còn nguyên.

Có một bài toán khác tôi thấy founder hay quên, là ai được xem gì. Khi bạn làm việc với danh sách dài vài chục nhà đầu tư, như case Nina Ecom Center với 47 nhà đầu tư, thì không phải bên nào cũng cần thấy cùng một bộ tài liệu. Phân quyền xem theo từng bên quan trọng không kém tờ NDA.

Còn một điều cần nói rõ: mẫu nào cũng chỉ là mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Cái tôi muốn founder nhớ là NDA chỉ có giá trị khi nó được soạn đúng luật và được dùng đúng lúc. Ký sai lúc, nó chỉ tạo thêm ma sát trong một cuộc đàm phán vốn đã đủ khó.

Bài viết gốc và một số case study thực tế mình có phân tích chi tiết hơn tại đây: https://ebook.beginguru.com/blog/mau-nda-bao-mat-thong-tin/