Term Sheet Chỉ Là Bắt Đầu — Due Diligence Mới Là Lúc Deal Có Thể Chết

Nhiều founder thở phào khi nhận được term sheet, coi đó là "đã xong". Tôi luôn phải nhắc lại với các founder mình coach: term sheet chỉ là lời cam kết có điều kiện — due diligence mới là giai đoạn quyết định deal có thực sự đóng lại hay không. Ở đây, nhà đầu tư xác minh độc lập mọi tuyên bố founder đưa ra trong pitch deck — số liệu tài chính có đúng không, khách hàng có thật không, cấu trúc pháp lý công ty có sạch không, đội ngũ có đúng như mô tả không. Term sheet thường không phải cam kết ràng buộc pháp lý cuối cùng (ngoại trừ vài điều khoản như No-shop, bảo mật) — nếu due diligence phát hiện vấn đề đủ nghiêm trọng, nhà đầu tư hoàn toàn có quyền đàm phán lại hoặc rút lui, dù đã ký tay term sheet.

4 mảng nhà đầu tư kiểm tra kỹ nhất: tài chính (đối chiếu sổ sách, sao kê ngân hàng, burn rate có khớp runway đã công bố), pháp lý (giấy phép, điều lệ, hợp đồng lao động, quyền sở hữu trí tuệ đã chuyển giao đầy đủ từ founder sang công ty chưa), thương mại (một số nhà đầu tư chủ động liên hệ trực tiếp khách hàng lớn nhất để xác nhận hợp đồng — bước founder không kiểm soát được), và đội ngũ (background, lý do rời công ty cũ, đôi khi phỏng vấn riêng từng thành viên founding team).

Hai case thật từ chính các công ty tôi trực tiếp tham gia minh hoạ rõ điều này. Ở Canavi, cổ phần chia cho 2 co-founder kỹ thuật được thoả thuận bằng miệng, không văn bản, không vesting. Sau 1 năm cả hai rời công ty nhưng vẫn khăng khăng giữ nguyên toàn bộ cổ phần đã hứa — buộc phải đàm phán mua lại với giá gấp 3 lần vốn ban đầu, mất 2 tháng, làm chậm roadmap 4 tháng. Đây chính xác là loại vấn đề legal DD sẽ phát hiện ngay khi rà cap table và hợp đồng cổ đông — nếu chưa xử lý trước khi DD bắt đầu, nhà đầu tư sẽ yêu cầu giải quyết dứt điểm trước khi giải ngân, làm trì hoãn cả deal.

Ngược lại, tại ViVi Digital (agency sản xuất video tôi đồng sáng lập), khi một số đồng sáng lập rời công ty trong giai đoạn khủng hoảng tài chính, cổ phần của họ được giữ nguyên đúng theo thoả thuận ban đầu — không tranh chấp, không đàm phán lại giá. Cách xử lý minh bạch và nhất quán này khiến cấu trúc cổ đông luôn "sạch" và dễ giải thích trong bất kỳ vòng rà soát pháp lý nào về sau.

Một điều tôi luôn nhấn mạnh: minh bạch chủ động về điểm yếu luôn tốt hơn bị phát hiện sau. Mất niềm tin giữa quá trình due diligence gần như không cứu vãn được — nhà đầu tư không chỉ đánh giá con số, mà còn đánh giá cách founder phản ứng khi có vấn đề phát sinh.

Bài viết gốc và một số case study thực tế mình có phân tích chi tiết hơn tại đây: https://ebook.beginguru.com/blog/due-diligence-startup/