Founder Hay Ký Convertible Note Quá Nhanh: Năm Điều Tôi Thấy Họ Bỏ Sót

Convertible Note thường được giới thiệu như một công cụ đơn giản và đóng nhanh. Chính cảm giác đơn giản đó là thứ tôi thấy làm founder chủ quan nhất khi ngồi vào bàn đàm phán.

Sai lầm đầu tiên là chỉ nhìn hai con số dễ so sánh: valuation cap và discount rate, rồi ký. Những điều khoản không phải con số như MFN, change of control hay cách định nghĩa "qualified financing" thường bị lướt qua, dù chúng có thể ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của công ty về sau.

Sai lầm thứ hai là không mô hình hoá dilution trước khi chốt cap. Một cap thấp trông hấp dẫn lúc ký: tiền về nhanh, nhà đầu tư vui. Nhưng nó có nghĩa note sẽ chuyển đổi ở mức giá thấp hơn nhiều so với giá vòng priced round thật, và mức pha loãng có thể lớn hơn founder tưởng. Nếu công ty có nhiều lớp note với cap khác nhau, vấn đề còn nặng hơn.

Sai lầm thứ ba là né câu hỏi "điều gì xảy ra nếu note không chuyển đổi được khi đến hạn". Đây lại là tình huống quan trọng nhất cần hiểu rõ trước khi ký, vì khi đến hạn mà chưa có vòng nào, nhà đầu tư có thể đòi lại gốc và lãi, trong lúc công ty đang cần giữ tiền để vận hành.

Sai lầm thứ tư là thiếu nhất quán giữa các note phát hành cho các nhà đầu tư khác nhau. Mỗi khác biệt nhỏ về điều khoản hôm nay có thể trở thành một cuộc tranh cãi về sau, nhất là khi các nhà đầu tư biết nhau.

Sai lầm thứ năm là bỏ qua việc rà soát pháp lý với lý do "chỉ là deal nhanh". Deal nhanh không có nghĩa là hậu quả nhỏ.

Điều tôi muốn founder nhớ: sự đơn giản của công cụ không làm cuộc đàm phán đơn giản đi. Hãy đọc từng điều khoản, tự tính số cổ phần sẽ phát hành, và hỏi thẳng về tình huống xấu nhất trước khi ký.

Bài viết gốc và một số case study thực tế mình có phân tích chi tiết hơn tại đây: https://ebook.beginguru.com/blog/sai-lam-thuong-gap-khi-dam-phan-convertible-note/