Chia cổ phần bằng miệng: cái giá tôi đã trả

"Chúng tôi tin nhau, không cần giấy tờ gì cả." Tôi đã từng nói đúng câu đó, và mất hai tháng đàm phán cùng một khoản tiền gấp ba lần vốn góp ban đầu để hiểu nó sai ở chỗ nào.

Chuyện xảy ra ở Canavi.com, nền tảng tuyển dụng ứng dụng AI mà tôi đồng sáng lập và làm CEO. Giai đoạn đầu, tôi chia cổ phần với hai đồng sáng lập kỹ thuật bằng miệng. Không văn bản, không lịch vesting, không có gì ngoài một cuộc nói chuyện và sự tin tưởng. Lúc đó việc ngồi xuống soạn một thỏa thuận nghe vừa thừa vừa hơi xúc phạm — chúng tôi đang chuẩn bị xây một công ty cùng nhau, chứ có phải chuẩn bị ly hôn đâu.

Khoảng một năm sau, cả hai người rời công ty. Và họ giữ nguyên toàn bộ số cổ phần đã được hứa từ đầu — cho một hành trình dự kiến kéo dài nhiều năm mà họ mới đi được một năm. Điều đáng nói là họ không sai. Không có bất kỳ điều khoản nào quy định cổ phần sẽ giảm theo thời gian gắn bó thực tế, nên về mặt thỏa thuận, họ hoàn toàn có quyền.

Công ty buộc phải đàm phán mua lại. Giá cuối cùng cao gấp ba lần số vốn ban đầu họ bỏ ra. Quá trình kéo dài hai tháng, và trong suốt hai tháng đó, roadmap sản phẩm chậm thêm bốn tháng — vì toàn bộ sự tập trung của đội ngũ lãnh đạo bị kéo sang xử lý một việc không tạo ra bất kỳ giá trị nào cho khách hàng.

Nhìn lại, tôi vẫn nghĩ nếu có điều khoản vesting thì tôi đã ngăn được toàn bộ chuyện này.

Điều làm tôi thay đổi hẳn quan điểm là một trải nghiệm ngược lại, ở ViVi Digital — công ty video agency khác của tôi. Chỉ bốn tháng sau khi thành lập, công ty gần như phá sản: làm việc mười hai tiếng một ngày, một đồng sáng lập bị loét dạ dày quanh mỗi kỳ trả lương, có lần tiền cọc của khách về đúng phút thứ 89 trước hạn trả lương khi trong tài khoản không còn gì. Trong hoàn cảnh đó, tôi và anh Lê Thành Công quyết định để những đồng sáng lập còn lại rời đi.

Không có tranh chấp nào cả. Cổ phần của họ được giữ nguyên đúng như thỏa thuận ban đầu — nếu sau này công ty có lãi hoặc có người mua, họ vẫn được trả đúng phần đã thống nhất. Chia tay êm thấm, không mất một đồng phí luật sư, không mất một ngày nào của roadmap.

Đặt hai câu chuyện cạnh nhau thì rõ: vấn đề không nằm ở chuyện đồng sáng lập rời đi. Chuyện đó gần như luôn xảy ra ở mức độ nào đó. Vấn đề nằm ở chỗ trước khi rời đi, hai bên có cùng nhìn vào một thỏa thuận rõ ràng hay không.

Nếu hôm nay có ai hỏi tôi nên viết gì vào thỏa thuận đồng sáng lập, tôi sẽ không đưa một mẫu hợp đồng. Tôi sẽ nói về vài chỗ mà tôi từng trả giá.

Vesting là điều khoản quan trọng nhất, và cũng là điều khoản dễ bị bỏ qua nhất vì nó nghe như thể bạn đang đề phòng chính người đồng đội mình vừa rủ về. Lịch bốn năm với cliff một năm là chuẩn phổ biến. Nó không lấy đi gì của ai — nó chỉ nói rằng cổ phần thuộc về người ở lại đủ lâu để tạo ra phần giá trị tương ứng.

Điều khoản mua lại cũng vậy. Cái đắt nhất trong vụ Canavi không phải con số gấp ba, mà là việc chúng tôi phải đàm phán một mức giá từ con số không, trong lúc quan hệ đã căng và cả hai bên đều đang mệt. Nếu công thức định giá đã được thống nhất từ ngày đầu — theo định giá gần nhất chẳng hạn — thì cuộc nói chuyện đó chỉ mất một buổi chiều.

Chuyển giao sở hữu trí tuệ là chỗ ít người nghĩ tới nhất. Code, thiết kế, thương hiệu, tài liệu do đồng sáng lập tạo ra phải thuộc về công ty, không phải cá nhân. Thiếu dòng này, người rời đi hoàn toàn có thể mang theo tài sản then chốt, và bạn sẽ phát hiện ra vào đúng lúc nhà đầu tư đang làm due diligence.

Và cuối cùng là cơ chế xử lý tranh chấp — hoà giải trước, mua lại theo công thức có sẵn, rồi mới tới trọng tài hoặc toà. Có sẵn trình tự này giúp tranh chấp không kéo dài vô thời hạn chỉ vì không ai biết bước tiếp theo là gì.

Điều tôi muốn nói với các founder trẻ không phải là "đừng tin đồng sáng lập". Tôi vẫn tin những người tôi làm cùng. Nhưng lòng tin và văn bản rõ ràng không loại trừ nhau — chúng nên tồn tại song song ngay từ ngày đầu tiên. Nghịch lý là ở chỗ: lúc dễ ký nhất là lúc chưa ai nghĩ tới chuyện chia tay, còn lúc cần văn bản nhất lại đúng là lúc không ai chịu ngồi xuống ký.

Bài viết gốc và một số case study thực tế mình có phân tích chi tiết hơn tại đây: https://ebook.beginguru.com/blog/cofounder-agreement/