7 Điều Phải Ký Trước Khi Có Đồng Sáng Lập

"Chúng tôi tin nhau, không cần giấy tờ gì cả" — câu này tôi đã nghe không biết bao nhiêu lần từ các founder trẻ, và gần như lần nào sau đó cũng dẫn tới một câu chuyện buồn nếu không có văn bản đi kèm lòng tin.

Tôi tự trải qua chuyện này ở chính startup của mình. Canavi.com, công ty công nghệ tuyển dụng ứng dụng AI tôi đồng sáng lập và giữ vai trò CEO, từng chia cổ phần bằng miệng với hai đồng sáng lập kỹ thuật — không văn bản, không điều khoản vesting. Sau khoảng một năm, cả hai quyết định rời công ty, nhưng vẫn khăng khăng giữ nguyên toàn bộ cổ phần đã hứa từ đầu, dù thời gian đóng góp thực tế chỉ bằng một phần nhỏ so với cam kết ban đầu. Không có vesting để tự động giảm cổ phần theo thời gian gắn bó, tôi buộc phải đàm phán mua lại với mức giá gấp ba lần số vốn ban đầu họ đã bỏ ra — quá trình kéo dài hai tháng, và roadmap sản phẩm bị chậm lại bốn tháng vì cả đội ngũ bị cuốn vào xử lý tranh chấp thay vì xây sản phẩm. Nếu có điều khoản vesting từ đầu, tôi đã ngăn được chuyện này.

Điều thú vị là không phải mọi tình huống đồng sáng lập rời đi đều kết thúc như vậy. ViVi Digital, agency video khác của tôi, từng khủng hoảng gần phá sản chỉ bốn tháng sau thành lập — làm việc 12 tiếng/ngày, một đồng sáng lập bị loét dạ dày quanh mỗi kỳ trả lương. Khi một vài đồng sáng lập quyết định rời đi trong giai đoạn đó, chúng tôi giữ nguyên cổ phần của họ đúng theo thỏa thuận ban đầu — không tranh chấp, không đàm phán mua lại căng thẳng, vì thỏa thuận rõ ràng đã được tôn trọng ngay từ đầu.

Sự khác biệt giữa hai case không nằm ở việc ai "tốt" hơn ai — nằm ở việc có văn bản rõ ràng ngay từ đầu hay không. Một cofounder agreement tốt nên có ít nhất bảy điều khoản: chia cổ phần, vesting, vai trò và trách nhiệm của từng người, cơ chế ra quyết định khi có bất đồng, chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, điều khoản mua lại khi một người rời đi, và cơ chế xử lý tranh chấp. Trong bảy điều đó, vesting là điều khoản quan trọng nhất — nó là cơ chế duy nhất tự động điều chỉnh cổ phần theo đúng thời gian gắn bó thật, không cần tới thiện chí hay đàm phán khi có người muốn rời đi.

Bài học lớn nhất tôi rút ra không phải là "đừng tin đồng sáng lập" — mà là lòng tin và văn bản pháp lý rõ ràng không loại trừ nhau, chúng nên tồn tại song song ngay từ ngày đầu tiên. Càng thân thiết với người sắp cùng khởi nghiệp, càng cần ký rõ ràng — không phải ít cần hơn.

Bài viết gốc và một số case study thực tế mình có phân tích chi tiết hơn tại đây: https://ebook.beginguru.com/blog/cofounder-agreement/